Visão Geral
Governança Corporativa
Conselho de Administração
Negociações de Valores Imobiliários e Seus Derivados por Acionistas Controladores
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
Regimento Interno do Comitê de Auditoria
Governança Corporativa
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da empresa, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. O Grupo EBX adota uma política de Governança Corporativa moderna e transparente, que garante a proteção dos interesses de todos os acionistas e demais públicos envolvidos com as empresas que dele fazem parte. Por essa razão, MMX, OGX, MPX e LLX são listadas no Novo Mercado da BOVESPA.
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de Governança Corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de Governança Corporativa, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de Governança Corporativa a serem adotadas pela sociedade.
O Grupo EBX adota os princípios básicos da boa Governança Corporativa, quais sejam: transparência (disclosure), eqüidade (fairness), prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. A estrutura de Governança Corporativa de cada uma das empresas do Grupo EBX é composta pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria, Comitê de Sustentabilidade e Auditoria Interna e regida pelos Estatutos Sociais e Regimentos Internos aplicáveis.
As empresas do Grupo EBX buscam permanentemente aliar agilidade, eficiência e qualidade nos processos decisórios da Alta Administração, alcançando, assim, a excelência na gestão de seus negócios e, conseqüentemente, maximizando o retorno esperado pelos Acionistas.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, dos quais, pelo menos, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela Assembléia Geral. No caso da MMX, mais de 50% dos membros do Conselho de Administração são independentes.
Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Adesão dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do referido Termo de Adesão, os administradores da MMX responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da MMX deve ter, no mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por acionistas da MMX reunidos em Assembléia Geral. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. O Conselho de Administração da MMX reúne-se, pelo menos, trimestralmente, ou extraordinariamente, sempre que necessário, e suas deliberações são lavradas em Ata e registradas em livro próprio.
Negociações de Valores Imobiliários e Seus Derivados por Acionistas Controladores
O acionista controlador fica obrigado a comunicar à BOVESPA, imediatamente após a aquisição do poder de controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Ainda segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA no prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação.
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
Conforme a Instrução CVM nº 358/02, as companhias abertas devem possuir uma Política de Divulgação de Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
Informação relevante constitui em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da MMX, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários, ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, entre outros).
Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações do Mercado e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.
Regimento Interno do Comitê de Auditoria
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS s.a.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.3.0026111-7
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2006
I. DATA, HORA E LO
II. QUORUM: Presença integral dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
III. CONVOCAÇÃO: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos Conselheiros da Companhia, nos termos do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia.
IV. MESA: Presidente: Eike Fuhrken Batista
Secretário: José Luiz Alquéres
V. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros presentes decidiram, por unanimidade e sem ressalvas, com base no que dispõe o §1º do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, aprovar a criação do Comitê de Auditoria, bem como os termos do seu respectivo Regimento Interno que, depois de lido e discutido por todos, foi devidamente aprovado, passando o mesmo a fazer da presente Ata na forma do Anexo I.
Os Conselheiros presentes decidiram, ainda, reunir-se novamente tão logo sejam definidos os nomes dos membros que irão compor o Comitê de Auditoria da Companhia.
Por fim, os Conselheiros presentes decidiram ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes na qualidade de auditores independentes da Companhia para o exercício social findo, bem como para os eventos subseqüentes ocorridos até a presente data, tudo nos termos do Inciso IX do Artigo 142 da Lei n.º 6.404/76.
VI. DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na Companhia e rubricados e autenticados pelo Conselho de Administração, a versão final consolidada do Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia.
VII. ENCERRAMENTO: Às 16:00 horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos Conselheiros presentes.
VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, ELIEZER BATISTA DA SILVA e JOSÉ LUIZ ALQUÉRES.
A presente é cópia fiel da Ata da Reunião do Conselho de Administração da MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A., realizada em 28 de abril de 2006, lavrada no livro próprio.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006.
_______________________________________
Eike Fuhrken Batista
Presidente do Conselho de Administração
_______________________________________
José Luiz Alquéres
Secretário
ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2006
REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA DA MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
(“Companhia”)
CAPÍTULO I
Do Comitê e dos Seus Objetivos
Artigo 1º - O Comitê de Auditoria (doravante denominado simplesmente como “Comitê”) será regido pelo presente regimento, pelas disposições do estatuto social da Companhia e pela legislação aplicável.
Artigo 2º - Compete ao Comitê assessorar o Conselho de Administração da Companhia no desempenho das suas atividades relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas e, ainda, na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente.
Parágrafo Primeiro – O Comitê tem sua validade e eficácia verificadas pelo teor do artigo 160 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo Segundo – As atribuições ora concedidas ao Comitê não se confundem com àquelas conferidas ao Conselho de Administração da Companhia por força do seu Estatuto Social e da Lei n.º 6.404/76. O Comitê deverá sempre atuar dentro dos limites estabelecidos por este regimento interno.
CAPÍTULO II
Da Subordinação
Artigo 3º - O Comitê deverá sempre se reportar diretamente ao Conselho de Administração, atuando com independência com relação à Diretoria da Companhia.
CAPÍTULO III
Da Organização e Composição
Artigo 4º - O Comitê será composto por 3 (três) membros, com mandato unificado de 1 (um) ano, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, devendo um deles ser conferido o título de Representante, o qual coordenará e presidirá o Comitê.
Artigo 5º - Os membros do Comitê deverão ser escolhidos dentre pessoas que guardem independência à Companhia, conforme definição nas Regras do Novo Mercado da Bovespa, podendo ser escolhidos dentre os próprios membros do Conselho de Administração da Companhia ou não, devendo o Representante ser escolhido, necessariamente, dentre os membros independentes do Conselho de Administração.
Artigo 6º - Os membros do Comitê deverão possuir capacitação técnica para o exercício do cargo, especialmente no que diz respeito ao conhecimento de áreas como contabilidade, finanças e auditoria.
Artigo 7º - Os membros titulares do Comitê farão jus à remuneração global anual a ser fixada pelo Conselho de Administração da Companhia.
CAPÍTULO IV
Do Representante
Artigo 8º - O Representante do Comitê será escolhido pelo Conselho de Administração.
Artigo 9º - Compete ao Representante:
(a) Convocar e presidir as reuniões;
(b) Nomear o secretário da mesa dentro os presentes, que será o responsável pela elaboração das atas das reuniões do Comitê;
(c) Cumprir e fazer cumprir as normas deste regimento interno;
(d) Encaminhar ao Conselho de Administração as análises, pareceres e relatórios elaborados no âmbito do Comitê; e
(e) Convocar, em nome do Comitê, os representantes do Conselho Fiscal, da Diretoria e outros eventuais participantes das reuniões.
CAPÍTULO V
Das Atribuições do Comitê
Artigo 10 – O Comitê terá as seguintes atribuições:
(a) Recomendar ao Conselho de Administração a empresa a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente à Companhia, bem como sua respectiva remuneração e eventual substituição, quando for o caso;
(b) Revisar, previamente à divulgação ao mercado, as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, incluindo relatório da administração, notas explicativas e parecer dos auditores independentes (e.g., IAN, ITR, dados econômico-financeiros, etc.);
(c) Avaliar a efetividade dos auditores independentes e auditoria interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos;
(d) Avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;
(e) Recomendar à Diretoria da Companhia a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
(f) reunir-se com os Conselhos de Administração e Fiscal, para discutir políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências, sempre que parecer oportuno ou houver solicitação; e
(g) solicitar esclarecimentos à Diretoria ou a qualquer de seus membros; e
(h) cumprir outras atribuições que venham a ser eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração e pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê terão total independência no exercício de suas atribuições, devendo manter sob caráter de confidencialidade as informações recebidas da Companhia e dos auditores independentes.
Parágrafo Segundo – O Comitê poderá, sempre que necessário e de forma justificada, contratar o serviço de profissionais especializados, mas desde que respeitados os limites do orçamento anual do Comitê aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Parágrafo Terceiro – Nos 2 (dois) primeiros meses de cada exercício social, o Comitê deverá encaminhar para o Conselho de Administração Relatório Anual do Comitê de Auditoria (doravante denominado simplesmente como “Relatório”) referente ao ano anterior findo. Este Relatório deverá ser elaborado de forma independente com base nas informações da Companhia, bem como com base naquelas informações levantadas pelos auditores externos.
CAPÍTULO VI
Do Funcionamento
Artigo 11 – O Comitê reunir-se-á:
(a) Ordinariamente, uma vez por mês, com pelo menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência à respectiva reunião do Conselho de Administração, em data, local e horário estabelecidos pelo seu Representante;
(b) Ordinariamente, de forma conjunta com o Conselho de Administração e com a Diretoria da Companhia, uma vez por trimestre, em local e horário estabelecidos pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, conforme o caso;
(c) Extraordinariamente sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas, ou ainda nos casos em que assim seja solicitado pelo Conselho Fiscal ou pelo os auditores independentes da Companhia.
Artigo 12 – As convocações para as reuniões deverão ser feitas pelo Representante, sempre com pelo menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. Ficam dispensadas todas e quaisquer formalidades de convocação nos casos em que todos os membros do Comitê de Auditoria compareçam espontaneamente.
Artigo 13 – Sempre que necessário, os assuntos tratados e discutidos deverão ser lavrados sob a forma de ata, que deverá conter um resumo dos principais pontos e fatos deliberados.
Parágrafo Primeiro – É expressamente permitida a participação de membros às reuniões ordinárias e extraordinárias do Comitê por meio do sistema de teleconferência ou conferência telefônica, com posterior lavratura e assinatura da respectiva ata, quando aplicável.
Parágrafo Segundo – Todas as deliberações do Comitê serão tomadas por maioria de votos dos seus membros.
CAPÍTULO VII
Das Disposições Gerais
Artigo 14 – Aos membros do Comitê aplicam-se integralmente às disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, especialmente àquelas que se referem às responsabilidades, deveres, obrigações, limites, impedimentos e vedações aos administradores da Companhia.
Artigo 15 – Os casos omissos relativos ao presente regimento serão submetidos ao Conselho de Administração da Companhia.